*企業管理人員薪酬管理制度

第一章 總則

第一條 為進一步完善*公司(以下簡稱“公司”)激勵與約束機制，調動公司董事及高級管理人員工作積極性，根據國家有關法律、法規及公司章程的規定，結合本公司的實際情況，制定本制度。

第二條 適用本制度的人員包括：公司董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及董事會認定的其他人員(以下簡稱“高管人員”)。

第三條 薪酬管理制度遵循以下原則：

(一)績效優先，體現與公司收益分享、風險共擔的價值理念;

(二)總體薪酬水兼顧內外部公，并與公司規模相適應;

(三)責、權、利相結合。

第二章 管理機構

第四條 董事會薪酬與考核委員會是確定公司高管人員薪酬方案、負責薪酬管理、考核和監督的專門機構。董事會薪酬與考核委員會擬訂公司董事和經理薪酬方案及獨立董事津貼方案經公司股東大會批準后實施。

第五條 公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第六條 薪酬與考核委員會的職責與權限見《*公司董事會薪酬與考核委員會工作制度(修訂)》。

第三章 薪酬的構成及確定

第七條 獨立董事、外部非獨立董事(注：是指未在公司擔任除董事、監事以外的職務且未在公司領取薪酬的董事)津貼依據2012年年度股東大會決議執行。

第八條 公司董事和高管人員薪酬由基本薪酬和業績獎勵兩部分組成，具體金額由董事會確定。計算公式：薪酬總額=基本薪酬+業績獎勵。

(一)基本薪酬：主要考慮職位價值、責任、能力，市場薪資行情等。

(二)業績獎勵：主要考慮公司的經濟效益以及高管人員圍繞公司經營完成自己工作目標的效率和質量。

第九條 基本薪酬由公司薪酬與考核委員會根據公司年度計劃的經營目標確定。

第十條 業績獎勵是根據公司年度經營完成利潤目標的情況及高管個人完成工作目標的情況，由薪酬與考核委員會進行綜合考核獲得的薪酬。業績獎勵與公司業績和董事、高管所分管工作績效掛鉤，根據公司業績和董事、高管所分管工作績效決定獎勵或不獎勵，以及獎勵比例。

第四章 薪酬的發放

第十一條 高管人員：基本薪酬分十二個月逐月均發放;業績獎勵在會計年度結束后，由公司薪酬委員會根據經營業績進行考核計算經董事會審批后按年發放。

第十二條 獨立董事、外部非獨立董事及外部監事津貼在會計年度結束后一次性發放。 公司因不可抗拒原因導致不得不延緩發放薪酬時，應至少提前2日通知，并確定延緩支付日。

第十三條 業績獎勵在會計年度結束后，由公司薪酬委員會根據經營業績進行考核計算經董事會審批后按年發放。公司應根據歷史經驗數據和當年業績情況，合理預計當期應付薪酬并預提。當期實際發生金額大于預計金額的，應當補提應付薪酬;當期實際發生金額小于預計金額的，應當沖回多提的應付薪酬。

第十四條 公司發放薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關規定，從工資獎金中代扣代繳個人所得稅，以及各類社會保險費用、其它國家或公司規定的款項等個人應承擔繳納的部分，剩余部分發放給個人。

第十五條 董事、高級管理人員在任職期間，出現以下情況中的任何一種，則不予發放業績獎勵：

(一)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或被上海證券交易所予以公開譴責或宣布為不適合人員的;

(二)嚴重損害公司利益的;

(三)嚴重違反公司規章制度，受到公司內部處分的。

(四)年度財務會計報告被會計師事務所及注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的;

(五)因個人原因離職、辭職或被免職的;

(六)董事會薪酬與考核委員會認為不應發放業績獎勵的其他情形。 第十六條 董事、高級管理人員因故請事假、病假、工傷假等以及在職學習期間的薪酬與福利按公司內部制度執行。

第五章 績效考核程序

第十七條 董事會于審議公司年度報告時確定年度經營目標。薪酬與考核委員會根據年度經營目標制定高管團隊的年度經營指標。總經理根據年度經營指標擬定年度績效考核方案并提交薪酬與考核委員會審批。年度績效考核方案應當確定當年高管薪酬基數，考核系數，評價辦法等具體考核方法。

第十八條 薪酬與考核委員會在董事會年度會議召開前完成董事及高級管理人員的績效考評工作，具體程序為：

(一)薪酬與考核委員會按當年確定的經營指標，對董事及高級管理人員進行績效評價;

(二)薪酬與考核委員會提出高管人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會審核批準，并將董事會核準的考核結果以書面形式通知考核對象。

第十九條 高管人員如對薪酬與考核委員會的考核和評價有異議，可在收到通知后一周內向薪酬考核委員會提出申訴，由薪酬與考核委員會作出處理;如對薪酬考核委員會的處理結果仍不認可，可向董事會提出申訴。

第六章 附則

第二十條 本制度由董事會薪酬與考核委員會擬訂，報經董事會同意，提交股東大會普通決議通過后實施。修改時程序同上。

第二十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程執行。

第二十二條 本制度由公司董事會負責解釋。

*公司董事會

二○*年*月*日