為進(jìn)一步增強(qiáng)浙江亞太機(jī)電股份有限公司(以下簡稱“公司”)現(xiàn)金分紅的透明度，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號??上市公司現(xiàn)金分紅》等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

第一章公司現(xiàn)金分紅政策

第一條公司應(yīng)保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策。利潤分配原則主要包括：

(1)公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。其中優(yōu)先以現(xiàn)金分紅方式分配股利。

(2)在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。

(3)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

(4)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

(5)公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。

第二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《浙江亞太機(jī)電股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四條在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。

在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認(rèn)為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，

應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。

第五條公司每年的稅后利潤，按下列順序和比例分配：

(一)分紅順序的規(guī)定

(1)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定盈余公積金。公司法定盈余公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定盈余公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

(2)公司從稅后利潤中提取法定盈余公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意盈余公積金。

(3)公司彌補(bǔ)虧損和提取盈余公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但按照《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定盈余公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

(二)分紅比例的規(guī)定

(1)公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;

④公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

上述重大資金支出事項是指以下任一情形

①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購或購買資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最一次經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，且超過5,000萬元人民幣的;

②當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù);

③中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

(2)當(dāng)年未分配的可分配利潤可留待下一年度進(jìn)行分配;

(3)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

公司向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份需滿足“公司最三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的要求。

第六條在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

第七條法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第八條公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準(zhǔn)。公司分派股利時，按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。

第九條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項。

第二章股東回報規(guī)劃

第十條公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化回報股東的意識，以每三年為一個周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。

第十一條公司董事會應(yīng)根據(jù)具體經(jīng)營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，制定股東回報規(guī)劃，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。

第三章分紅決策機(jī)制

第十二條公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行以下決策程序：

(1)公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事長結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見并公開披露。

(2)董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案(除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定)做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。

(3)注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

(4)董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動臺等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

(5)公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策。

(6)監(jiān)事會需對董事會擬定的公司利潤分配方案進(jìn)行審議并做出決議。

第十三條董事會在決策和形成分紅預(yù)案時，要詳細(xì)記錄參會董事的發(fā)言要點、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

第十四條股東大會應(yīng)依法依規(guī)對董事會審議通過后的利潤分配預(yù)案進(jìn)行表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第十五條公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項：

(一)結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水、資金需求等因素，對于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水較低原因的說明;

(二)留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況;

(三)董事會會議的審議和表決情況;

(四)獨(dú)立董事對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水較低的合理性發(fā)表的獨(dú)立意見。

公司董事長、獨(dú)立董事和總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員應(yīng)當(dāng)在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在上市公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機(jī)構(gòu)投資者、中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時答復(fù)媒體和股東關(guān)心的問題。

第四章分紅監(jiān)督約束機(jī)制

第十六條公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。

第十七條監(jiān)事會應(yīng)對董事會執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。

第十八條當(dāng)累積可分配利潤超過每股1元時，董事會戰(zhàn)略委員會(若公司未設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，則為公司董事會)應(yīng)對公司最低分紅比例進(jìn)行重新研究論證，并邀請獨(dú)立董事和累計持股不少于1%的中小股東參與分紅政策調(diào)整的研究論證，研究制定的分紅政策調(diào)整方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，且提供網(wǎng)絡(luò)投票，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第十九條除第十八條規(guī)定的情形外，公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策、自身經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意,且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方可提交股東大會審議，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨(dú)立意見。

對《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后方能提交股東大會審議，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票臺為股東參加股東大會提供便利。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，在有關(guān)利潤分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會在審議《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第五章附則

第二十條本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。