第一章總則

第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：*有限責(zé)任公司

第三條公司住所：

第四條公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

甲*

乙*

第五條經(jīng)營(yíng)范圍：*

第六條經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

第七條公司注冊(cè)資本為*萬元人民幣，實(shí)收資本為*萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

貨幣實(shí)物貨幣實(shí)物

甲

乙

第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

第十五條出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。